Конвертация, распределение долей и акций при реорганизации ООО

Конвертация, распределение долей и акций при реорганизации ООО

Число долей (акций) учредителей (акционеров) выражают права собственников. И, естественно, распределение долей (акций) правопреемника очень важно при реорганизации. Решение этого вопроса зачастую находится с применением механизма конвертации. Для проведения законной реорганизации с распределением долей (акций) необходимо правильно оформить документы. Проводя процедуру реорганизации ООО в АО важно верно установить коэффициент конвертации - число долей (акций) одного юридического лица, которые конвертируются на доли (акции) другого. Число долей (акций) одной организации, распределяемые на одну долю (акцию) другой называется коэффициентом распределения.

Особенности эмиссии ценных бумаг значительно усложняют процедуру реорганизации относительно акционерных обществ. Размер уставного капитала акционерного общества складывается из номинальной стоимости акций купленного акционерами общества. Перед размещением акций АО регистрирует решение об их выпуске, а не прошедшие регистрацию ценные бумаги не размещаются. Однако для новых АО данное ограничение не действует на первый выпуск акций.

По окончании государственной регистрации АО регистрируется и выпуск и отчет о размещении акций. Эмиссия ценных бумаг (дополнительный выпуск акций) производится в общем порядке, как и при реорганизации. При возникновении новых АО в процессе слияния, разделения, выделения и преобразования используется упрощенная процедура эмиссии ценных бумаг. При присоединении новых АО не возникает. В случае, если присоединяющее в свой состав АО увеличивает уставный капитал, то следует провести регистрацию дополнительной эмиссии акций. В эти акции по завершении реорганизации конвертируются акции присоединенного общества.

До окончания реорганизации в форме присоединения АО решение о дополнительном выпуске акций вынуждено проходить государственную регистрацию. В случае несогласия акционеров проводить реорганизацию они могут затребовать выкуп их акций АО. Эти акции выкупаются до размещения акций новой организации. Кроме всего прочего, при эмиссии ценных бумаг при реорганизации необходимо иметь в виду, что уставный капитал АО складывается за счет УК и за счет иных собственных средств ( добавочного капитала, паевого фонда, нераспределенной прибыли… ) реорганизуемых АО.

Уставный капитал при реорганизации акционерного общества равен, больше или меньше УК АО-участников реорганизации. При слиянии, разделении и присоединении всегда указывается способ размещения ценных бумаг – конвертации, ее порядок и коэффициент конвертации. При участии в реорганизации какого-либо общества, имеющего акции другого АО, также участвующего в данной реорганизации, его акции не конвертируются.

Также аннулируются акции при присоединениии, если их имеет владелец, т.е. происходит поглощение: АО выкупает акции другого АО и присоединяет его. Затем эти акции аннулируются, сохраняется УК и структура организации. Консолидация акций необходима в случае слияния или присоединения, когда номинальная стоимость акций разных АО различна. Возможна также ситуация, когда число акций у акционера нельзя консолидировать в 1 акцию.

По закону “Об акционерных обществах” такие акции консолидируются в дробные. При реорганизации ценные бумаги размещаются в день внесения записи в ЕГРЮЛ. При присоединении АО другого АО и не возрастающем при этом УК, данному АО необходимо выкупить нужное число акций, конвертируемых впоследствии в акции присоединяемого АО.

При отсутствии данной возможности АО необходимо увеличить УК и произвести дополнительную эмиссию требующегося числа акций. Государственную регистрацию дополнительного выпуска акций необходимо закончить до внесения в ЕГРЮЛ соответствующих записей об исчезновении присоединяемого АО. Размещение ценных бумаг при выделении осуществляется в либо в форме конвертации - УК выделяемого АО складывается (или частично состоит) из УК выделяемого предприятия, используется метод конвертации. УК исходного АО уменьшается, т.к. уменьшается номинальная стоимость акций владельцев. Акции при этом конвертируются со сниженной номинальной стоимостью в акции выделяемых АО.

Вторая форма - распределение акций. УК реорганизуемого АО не уменьшается, а УК выделившихся АО складываются на основе чистых активов по разделительному балансу. И третьей формой приобретение акций нового АО при реорганизации в форме выделения. Выделяемые АО создают УК на основе чистых активов по разделительному балансу. Выпущенные акции переходят к предприятию, из которого они выделились. В последствии пакеты данных ценных бумаг реализуются по своему усмотрению.

Необходимо также иметь в виду, что размещение акций при реорганизации в форме слияния, присоединения, преобразования, выделения и разделения происходит для собственников одного типа при равных условиях. При распределении (конвертации) участвуют все акции, за исключением тех, что необходимо выкупить.

Кроме того, следует заметить, что решение о выпуске ценных бумаг при реорганизации принимается при слиянии, присоединении по соответствующим договорам, а также при разделении, выделении и преобразовании (кроме преобразования в народное предприятие) по соответствующим решениям.